案例五:原告丁某某诉被告万某某股权转让纠纷案

【案情简介】

2008年9月23日，胡某甲、胡某乙共同出资设立曲阜市A公司，并经曲阜市市场监督管理局登记注册成立。2019年12月30日，股东变更为田某(持股比例41.05%)、丁某某(持股比例17.9%)、秦某(持股比例41.05%)。2020年4月27日，“曲阜市A公司”名称变更为“山东省B公司”。

2019年12月10日，原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某签订《股权转让协议》，该协议约定，原告将曲阜市A公司17.9%即179万元的股权转让给被告。该协议第二条“转让价格的计算和转让价款支付”约定:“转让人与受让人共同确认:目标公司应当负担目标公司前身“曲阜市A公司” 拖欠79名职工养老金合计贰佰叁拾柒万元(小写:￥237万元)，而转让人应当承担补缴养老金的50%即壹佰壹拾捌万伍仟元(小写:￥118.5万元)受让人受让股权后，应当与其他股东共同负责处理目标公司负担的237万元养老保险金的补缴事宜，同时保证转让人不因上述养老金补缴事宜遭受任何影响以及主管机构或第三方的追索。综合考虑上述情况，双方确定本次股权的转让价格为陆拾万伍仟元(小写:￥60.5万元)，计算方式为:股权金额179万元-负担养老金金额118.5万元”。2019年12月30日，原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某在曲阜市市场监督管理局共同确认了《曲阜市A公司股权转让协议》，并以该协议约定内容办理了相应的公司变更登记。该协议第一条“股权转让价格与付款方式”约定:“1、甲方同意将持有曲阜市A公司17.9%的股权(认缴出资额179万元人民币)以179万元人民转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费179万元人民币以现金(或转账)方式一次性支付给甲方”。同日，原告(出让方、甲方)丁某某与被告万某某(受让人、乙方)、田某(见证人)、秦某(见证人)签订《股份转让合同补充协议》，该协议第5条约定:“股份转让合同中甲方将持有曲阜市A公司17.9%的股份，在原股权转让款179万元中扣除养老金50%后，以60.5万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方在本合同签订后，转让股权变更申请前当天一次性向甲方支付股权转让金60.5万元，如再有相关事项双方另行补充”。

2020年1月1日，原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某签订《股权转让补充协议》，该协议鉴于1.2019年12月10日，甲、乙双方就甲方转让其拥有的曲阜市A公司17.90%即179万元的股权事宜签订了《股权转让协议年12月30日，甲、乙双方为了办理上述股权变更登记事宜，在曲阜市市场监督管理局现场办理了股权变更手续。因曲阜市市场监督管理局提供了制式模板的《股权转让协议》，且为了符合主管部门要求和顺利办理变更登记，在曲阜市市场监督管理局现场签订的《股权转让协议》并不能完全体现甲、乙双方真实意思表示，故签订补充协议。该协议约定:“一、在备案的《股权转让协议》中，双方直接按照转让的股权数填写了转让价款，该转让价款并非真实的股权转让价格。真实股权转让价格以2019年12月10日签订的《股权转让协议》为准，为人民币60.5万元。二、甲方已经履行了本次股权转让的全部义务，乙方应当在2020年1月5日前全额支付60.5万元股权转让款。三、本补充协议是对2019年12月10日签订的《股权转让协议》的补充和细化，同时也是对工商登记备案的《股权转让协议》的说明和变更，本补充协议经双方签字并经资金方确认后生效”。

上述一系列协议签订后，被告以现金形式向原告支付股权转让款5 000元;2020年1月2日，原告收到股权转让款60万元。

2020 年7月8日，原告丁某某向本院提起诉讼，要求被告向其支付股权转让款118.5万元及利息。

【裁判结果】

驳回原告丁某某的诉讼请求。

【裁判要旨】

股权转让过程中签订多份协议，应结合原、被告股权转让协议签订的内容及实际履行情况，综合股权转让的协商、股权转让价格的确定、其他股东的知晓情况、股权转让的履行状况等来认定双方当事人实际履行的是哪份合同。

本案中，从合同的签订来看，首先，2019年12月10日的《股权转让协议》对原告持有股权的转让价格、支付方式以及股权变更登记等内容进行了详细约定，特别是在股权的转让价格方面，双方对如何确定具体的转让价格做了明确约定和说明，在该协议第三条也约定了协议签订后，为了办理工商变更登记，双方签署的登记申请文件以及变更登记备案的股权转让合同中，对于股权转让价格的约定是为了尽快完成工商变更登记手续，并非对本协议股权转让价格的变更，任何工商登记备案文件与本协议约定不一致的，以本协议为准;2019年12月30日的《曲阜市A公司股权转让协议》，虽经原、被告确认且在曲阜市市场监督管理局备案，但该协议上并没有原、被告双方的签字或盖章。原告主张，该协议是对之前2019年12月10日的《股权转让协议》的变更，但原、被告双方均无2019年12月30日《曲阜市A公司股权转让协议》原件，不符合交易惯例，且未对与之前协议约定不符的内容进行处理。其次，原告于2019年12月30日签字确认且有另外两位原公司股东田某、秦某见证的《股份转让合同补充协议》，第5条约定的股权转让价格60.5万元，与2019年12月10日的《股权转让协议》约定的60.5万转让价格相印证;再者，原、被告于2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》系2019年12月10日的《股权转让协议》的补充协议，该协议阐述了双方签订两份股权转让协议的背景，且进一步明确了双方真实的股权转让价格是以2019年12月10日的《股权转让协议》中约定的60.5万元为准。从合同的履行来看，被告已按2019年12月10日的《股权转让协议》约定向原告支付了股权转让款60.5万元，原告也在曲阜市市场监督管理局进行了股权变更登记;其次，从原告签字确认且有两位股东田某、秦某见证的《股份转让合同补充协议》中可以看出，在原告进行股权转让时，对于股权转让的价款，当时的另外两名公司股东亦是知晓的。