《电鳗快报》文/李万钧

净资产尚为负值的*ST胜尔抛出了重大资产重组方案，拟通过全资子公司以现金4.59亿元收购广泰源51%的股份，控股该公司并实现并表。《电鳗快报》关注到，一旦并表，*ST胜尔的净利润将膨胀近7倍，尽管是“外延并购式”发展，但由于是现金并购，控股股东及实际控制人对这家上市公司的控股比例和控制权不受任何影响。

*ST胜尔将变身金属制品和环保双主业，随着利润和资产状况改善，其“摘星脱帽”也只是时间问题了。

4.59亿元收购广泰源51%股权 3年对赌业绩4亿元

根据重大资产购买报告书(草案)，*ST胜尔本次交易方案为全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股权，交易金额为4.59亿元。

根据万隆评估出具的“万隆评报字(2021)第号”《资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，广泰源100%股权的评估值为9.1亿元。本次交易作价，参考评估结果确定。

4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩为，2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于4亿元。

本次交易构成重大重组，不构成重组上市。

目前，*ST胜尔控股股东为泓昇集团，持股比例为28.82%，实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致*ST胜尔实际控制人发生变更。

根据测算，本次重组拟购买资产的资产净额占*ST胜尔最近一个会计年度经审计的营业收入、资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

变身“双主业”上市公司

*ST胜尔目前主要从事金属制品业务。本次通过收购广泰源的控股权，*ST胜尔将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局，从而进一步提升该公司的综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升*ST胜尔的整体业绩。

本次交易完成后，广泰源将纳入*ST胜尔的合并报表范围，*ST胜尔的资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入、归属于母公司所有者的净利润均大幅改善，增长35.14%。

*ST胜尔处于“负资产”状态。数据显示，截至2020年10月末，该公司总资产超过8亿元，但其净资产为-1.4亿元。本次交易完成后，合并备考的净资产为-9139.57万元，资产质量提升。

本次交易前，*ST胜尔2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-.38万元，对应的每股收益为-2.05元。2020年1-10月未，该公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为828.15万元，对应的每股收益为0.02元。交易完成，*ST胜尔2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为5669.77万元，对应的每股收益为0.15元。该报告期的净利润规模为交易前的6.85倍。

《电鳗快报》